Жизнь юной Алисы Кингсли внезапно переворачивается с ног на голову. На пышной викторианской вечеринке в её честь Хэмиш, недалёкий отпрыск лорда и леди Эскот, неожиданно делает ей предложение. Смущённая девушка, не дав ответа, устремляется прочь и замечает на лужайке удивительного кролика в камзоле, лихорадочно сверяющего время по карманным часам. Повинуясь любопытству, Алиса бросается за ним через весь луг и видит, как тот скрывается в глубокой норе. В следующий миг она сама неожиданно срывается вниз, пролетая по причудливому туннелю, и оказывается в загадочном круглом зале, заполненном множеством маленьких дверей.
Испив из бутылочки с надписью «ВЫПЕЙ МЕНЯ», Алиса уменьшается, а откусив от пирожного «СЪЕШЬ МЕНЯ» — вновь вырастает. Пройдя через череду невероятных превращений, она наконец проскальзывает в одну из дверей и попадает в удивительную Подземную страну. Здесь её ждёт встреча с самыми необычными существами: болтливой Соней, безумным Шляпником, загадочным Чеширским Котом, философствующей гусеницей Абессаломом, загадочной Белой Королевой и её деспотичной сестрой — взбалмошной Королевой Червей, безраздельно правящей этим странным миром.